De nieuwste ontwikkelingen omtrent het vennootschapsrecht

In 2018 gaven we u al een overzicht van de komende veranderingen die het nieuwe vennootschapsrecht met zich mee zou brengen. (U kan hier de link terugvinden: https://www.accofisc.be/2018/03/essentie-nieuwe-vennootschapsrecht/).

Deze waren toen echter nog niet van toepassing aangezien de wetgeving nog niet goedgekeurd was.

Hier kwam verandering in op 28 februari 2019. Het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, afgekort het WVV, werd goedgekeurd en heeft als doel de huidige wetgeving moderner, eenvoudiger en flexibeler te maken.

Wat is de impact op uw vennootschapsvorm?

Minder vennootschapsvormen

Doorheen de jaren was er een wildgroei aan vennootschapsvormen ontstaan. Daarin wordt nu fors gesnoeid door het WVV.

Van de huidige 17 (!) vennootschapsvormen blijven er slechts 4 basisvormen over:

  • de Besloten Vennootschap (BV);
  • de Naamloze Vennootschap (NV);
  • de Coöperatieve Vennootschap (CV);
  • de Maatschap met als varianten VOF en Comm.V.

Oprichting door meerdere personen (meerhoofdigheid) is niet langer een basisvereiste voor een vennootschap. Voortaan zullen de BV en de NV eenhoofdig kunnen worden opgericht en zo blijven voortbestaan. Bovendien is het ook niet langer van belang als het om een natuurlijk persoon, dan wel een rechtspersoon gaat die de vennootschap opricht.
De meerhoofdigheid blijft evenwel van toepassing voor de andere vennootschapsvormen: de maatschap, de VOF en de Comm.V, waarvoor nog steeds minstens 2 oprichters/vennoten vereist zullen zijn, en de CV waarbij het minimum van 3 oprichters/vennoten behouden blijft.

De kapitaalloze BV

De huidige BVBA wordt vervangen door de BV. De wetgever streeft ernaar om van de BV de meest populaire rechtsvorm te maken. Dit is ook de meest in het oog springende hervorming van het WVV.

Voortaan is er geen minimumkapitaal van 18.550 euro meer vereist. Het begrip ‘kapitaal’ valt ook volledig weg en wordt ‘eigen vermogen’.

De oprichter moet wel zeker zijn dat er een toereikend aanvangsvermogen is. Dat kan zowel in de vorm van kapitaal en leningen als via inbreng in natura en knowhow. Hierbij dient wel de kanttekening gemaakt te worden dat de minimale inhoud van het verplicht op te stellen financieel plan wordt aangescherpt.

De afschaffing van het kapitaal brengt ook een volledig nieuwe regeling mee op het vlak van uitkeringen aan de aandeelhouders. Vooraleer enige uitkeringen aan de aandeelhouders plaatsvinden, moet er eerst een dubbele uitkeringstest gedaan worden: de balanstest en de liquiditeitstest. Dit ter bescherming van de schuldeisers.

De balanstest houdt in dat er geen uitkering mag gebeuren indien het eigen vermogen van de vennootschap negatief is, of negatief zou worden als gevolg van de uitkering.

De liquiditeitstest verplicht het bestuursorgaan om na te gaan of de vennootschap gedurende een periode van 12 maanden na de uitkering nog in staat zal zijn om haar opeisbare schulden te voldoen. Indien onvoldoende liquide middelen, dan kan de uitkering niet doorgaan.

De BV is ook flexibeler dan de BVBA omdat de aandelen vrij kunnen worden verkocht. Bij een BVBA is daarvoor in de meeste gevallen het akkoord van de medevennoten nodig.

Ook de terminologie in de BV zal veranderen. We spreken voortaan over aandeelhouders, bestuursorgaan en bestuurders (net zoals in de NV) i.p.v. over zaakvoerders.

De NV

De naamloze vennootschap wordt de aangewezen rechtsvorm voor de grootste en beursgenoteerde ondernemingen. In de nieuwe vennootschapswetgeving kan een NV slechts één bestuurder hebben, terwijl er voordien minstens 3 vereist waren.

Coöperatieve vennootschap gaat terug naar de oorsprong

Heel wat samenwerkingsverbanden in vrije beroepen worden in een CV ondergebracht, omdat vennoten daar soepel kunnen in- en uitstappen. Beoefenaars van vrije beroepen die zich willen groeperen, zullen echter binnenkort een andere vennootschapsvorm moeten kiezen. De CV keert terug naar haar oorsprong en zal voorbehouden worden voor vennootschappen die het coöperatief gedachtegoed nastreven.

De maatschap

De maatschap is de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid, zij het met de VOF en Comm.V als varianten mét rechtspersoonlijkheid.

De vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (Comm.V) worden in het WVV dus niet afgeschaft maar behandeld als een maatschap met rechtspersoonlijkheid.

De inwerkingtreding?

Vennootschappen krijgen de nodige tijd om zich aan te passen aan de nieuwe wetgeving. Er is voorzien in een uitgebreide overgangsregeling.

Wie vanaf 1 mei 2019 van start gaat met een vennootschap, zal meteen onderworpen worden aan de nieuwe vennootschapswet en dus meteen de juiste statuten in de oprichtingsakte hebben staan. Bij de oprichting zal enkel tussen één van de vier overblijvende vennootschapsvormen gekozen kunnen worden.

De bestaande vennootschappen moeten hun statuten in overeenstemming brengen met de bepalingen van het WVV op de eerstvolgende statutenwijziging die ze doorvoeren na 1 januari 2020. Indien dit niet voorkomt, dan moeten de statuten uiterlijk op 1 januari 2024 worden aangepast. De vennootschappen kunnen echter ook opteren (“Opt-in”) om voordien al deze bepalingen toe te passen voor 1 januari 2020.

Er komt ook een vangnet voor vennootschappen waarvan de rechtsvorm wordt afgeschaft. Vennootschappen die binnen de tien jaar na inwerkingtreding van het WVV niet zijn omgezet, zullen van rechtswege worden omgezet in de dichtst aanleunende rechtsvorm. De vennootschap moet dan binnen de 6 maanden verplicht haar statuten aanpassen, op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurders.