Icon boekhouding 5

Doelwijziging: waarom noodzakelijk en procedure

Het statutair of maatschappelijk doel bepaalt de actieradius van uw vennootschap. Belangrijk is dat dit doel ruim genoeg omschreven staat in de statuten van de vennootschap. Het bestuursorgaan mag namelijk geen handelingen stellen die buiten het statutair doel vallen.

Belang van een correcte omschrijving van het doel

Overdrijven bij de doelomschrijving mag echter niet. Het maatschappelijk doel van de vennootschap moet immers te allen tijde het juridische spiegelbeeld van de economische activiteiten zijn. Het heeft dan ook geen zin om activiteiten op te nemen waarvan bijna met zekerheid voorspeld kan worden dat ze nooit uitgeoefend zullen worden.

Het is dus belangrijk dat het maatschappelijk doel vooral de onmiddellijk voorziene en de vermoedelijk toekomstige activiteiten van de vennootschap beschrijft. Dat beschermt de bestuurder/zaakvoerder tegen vorderingen van derden/aandeelhouders wegens doeloverschrijdende handelingen.

Gevolgen van doeloverschrijdende handelingen

Wordt er een doeloverschrijdende handeling gesteld door het bestuursorgaan, dan zal de vennootschap toch aansprakelijk zijn voor deze handeling, tenzij de derde partij hiervan op de hoogte was. Die wordt immers niet verondersteld het doel van haar contractpartij te kennen.

De bestuurder/zaakvoerder in kwestie riskeert een aansprakelijkheidsvordering.

Formaliteiten van een doelwijziging

Het doel kan niet zomaar even gewijzigd worden op een gewone algemene vergadering. Ten eerste moet een verslag worden opgesteld door het bestuursorgaan (de zaakvoerder(s) of de raad van bestuur) waarin de voorgestelde wijziging omstandig wordt verantwoord. Bovendien moet een staat van activa en passiva toegevoegd worden. Deze mag niet ouder zijn dan drie maanden. Indien een commissaris in de vennootschap is benoemd, moet die ook verslag uitbrengen over de boekhoudkundige staat.

Ten tweede is er voor elke statutenwijziging ook een beslissing van de buitengewone algemene vergadering vereist. Deze vergadering wordt gehouden in het bijzijn van een notaris die hiervan een verslag opstelt. Op die vergadering gelden bijzondere aanwezigheids- en quorumvereisten om rechtmatig te kunnen beslissen over de wijziging. Om tot een doelwijziging te kunnen overgaan, moeten de aanwezigen minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, maar ook de helft van het totale aantal winstbewijzen, indien er zulke effecten zijn. Er is ook een meerderheid vereist van 4/5 van de aanwezige stemmen.

Wordt de doelwijziging aangenomen, dan wordt de statutenwijziging bij notariƫle akte verleden.

Wat met de nieuwe vennootschapswetgeving?

Vennootschappen krijgen de nodige tijd om zich aan te passen aan de nieuwe wetgeving. Er is voorzien in een uitgebreide overgangsregeling.

Wie vanaf 1 mei 2019 van start gaat met een vennootschap, zal meteen onderworpen worden aan de nieuwe vennootschapswet en dus meteen de juiste statuten in de oprichtingsakte hebben staan.

De bestaande vennootschappen van wie de rechtsvorm niet verdwijnt, krijgen tijd tot 1 januari 2024 om hun statuten aan te passen aan de nieuwe regelgeving. Indien u de statuten echter voor deze datum wijzigt, bijvoorbeeld bij een doelwijziging, geldt de verplichting om de statuten volledig in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving.

De vennootschappen met een rechtsvorm die wel verdwijnt onder de nieuwe wet, kunnen meteen worden omgezet naar een nieuwe vennootschapsvorm. Gebeurt dit niet op tijd, dan zullen deze vennootschappen 10 jaar na de inwerkingtreding van de wet van rechtswege worden omgezet in de dichtst aanleunende rechtsvorm zoals bepaald in de overgangsbepalingen van de wet. De vennootschap moet dan binnen de 6 maanden verplicht haar statuten aanpassen, op straffe van aansprakelijkheid van de bestuurders.

Het overgangsregime is echter nog niet concreet vastgelegd. We zullen u dan ook uitgebreider informeren eenmaal de nieuwe vennootschapswetgeving van kracht is.

Wenst u meer informatie?

Neem contact met ons via onderstaand formulier of boek een afspraak.
Boek meteen een afspraak!
Default contact

Benieuwd wat we voor jou kunnen betekenen?

Laat hier uw gegevens na.