Denk je als minderheidsaandeelhouder helemaal geen zeggenschap te hebben over de richting waar jouw vennootschap naartoe gaat? Dat is niet helemaal correct. Als minderheidsaandeelhouder heb je bepaalde rechten om inzicht en controle te behouden op de onderneming, en kan je bepaalde vorderingen instellen om het bestuur of de meerderheidsaandeelhouders aansprakelijk te stellen.

Belangrijk: we gaan hier uit van een situatie waarbij geen bijzondere afspraken werden gemaakt in een aandeelhoudersovereenkomst of de statuten. Eén aandeel is hier één stem en de standaard meerderheden zijn hier geldig (dus geen versterkte meerderheden bv. unanimiteit van stemmen).

De minderheidsaandeelhouder versus de meerderheidsaandeelhouder?

Een minderheidsaandeelhouder heeft een minderheid van de aandelen in bezit, waardoor deze aandeelhouder ook minder zeggenschap heeft.

Een meerderheidsaandeelhouder heeft de meerderheid van de aandelen van de onderneming in bezit.

Een voorbeeld: Jean heeft 25% van de aandelen in bezit. Piet heeft er 65%. In dit geval is Jean de minderheidsaandeelhouder en Piet de meerderheidsaandeelhouder.

Jean zal bij de meeste beslissingen genomen door de algemene vergadering géén invloed kunnen uitoefenen op de beslissing gezien de meeste beslissingen genomen kunnen worden met een gewone meerderheid (50%+1) waaronder:

• Ontslag of benoeming van een bestuurder/ algemene samenstelling van het bestuur
• Goedkeuring van de jaarrekening

Er zijn een aantal beslissingen die een speciale meerderheid vereisen, waaronder:

• Statutenwijziging of kapitaalverhoging: meerderheid van 75% vereist
• Wijziging van het voorwerp van de vennootschap: meerderheid van 80% vereist

Jean zal dus wél invloed kunnen uitoefenen op deze laatste beslissingen. Heeft hij dan verder geen enkele inspraak meer? Toch wel! Jean kan indien nodig nog bepaalde rechten laten gelden en eventuele vorderingen instellen.

Welke rechten kunnen worden ingesteld door de minderheidsaandeelhouder?

Recht om een bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen

Heb je minstens 10% van de aandelen? Dan heb je het recht om op elk moment aan het bestuursorgaan te vragen om een bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen met de door jou voorgestelde agendapunten. Binnen een termijn van 3 weken moet de vergadering bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan.

Recht op controle

Indien er binnen de vennootschap geen commissaris-revisor werd aangesteld, heeft elke aandeelhouder het recht om inzage te nemen in de boekhouding van de vennootschap, informatie te vragen, contracten na te kijken,…tenzij anders geregeld in de statuten. De aandeelhouder mag zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.

Voordrachtrecht

De minderheidsaandeelhouder heeft het recht om een bijzondere algemene vergadering bijeen te roepen met als agendapunt de benoeming van een bijkomende bestuurder. Aangezien de beslissing met een gewone meerderheid genomen moet worden, kan de meerderheidsaandeelhouder zich helaas wel tegen de beslissing verzetten.

Vraagrecht

Als minderheidsaandeelhouder heb je het recht om schriftelijk of tijdens de algemene vergadering zelf ‘redelijke’ vragen te stellen aan het bestuursorgaan. Hierop moet de algemene vergadering antwoorden tenzij dit zou schade berokkenen aan de vennootschap of de vertrouwelijkheid zou schenden.

Welke vorderingen kunnen worden ingesteld door de minderheidsaandeelhouder?

Vordering tot schorsing of nietigverklaring van een beslissing de meerderheidsaandeelhouder

Indien de meerderheidsaandeelhouder, binnen de algemene vergadering of als bestuurder, misbruik maakt van zijn bevoegdheden of zijn meerderheid, of een wetsbepaling miskend, kan de minderheidsaandeelhouder een vordering tot schorsing of nietigverklaring instellen.

Vordering tot aanstellen van bestuurder ad hoc, voorlopig bewindvoerder of deskundige

Wanneer er aanwijzingen zijn dat de vennootschap in gevaar dreigt te komen, kan je als minderheidsaandeelhouder vragen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank in kort geding een deskundige aanstellen om de boekhouding van de vennootschap, de verrichtingen van de bestuurder of algemene vergadering te controleren. Er kan ook aan de voorzitter gevraagd worden om een bestuurder ad hoc aan te stellen.

Minderheidsvordering

Het is de bevoegdheid van de algemene vergadering om een bestuurder al dan niet aansprakelijk te stellen voor fouten in de uitvoering van zijn mandaat. Deze beslist hier echter toe bij gewone meerderheid. Om tegen te gaan dat de bestuurder beschermd wordt door de meerderheidsaandeelhouders, kan de minderheidsaandeelhouder een aansprakelijkheidsvordering (minderheidsvordering) instellen voor rekening van de vennootschap.

Vordering tot uittreding

Wens je als minderheidsaandeelhouder uit te treden omdat je door de meerderheidsaandeelhouder jouw rechten niet op een normale manier kunt uitoefenen? Dan kan je een vordering tot uittreding instellen voor de voorzitter van de ondernemingsrechtbank. Deze kan de meerderheidsaandeelhouder veroordelen tot overname van jouw aandelen tegen betaling van een prijs bepaald door de rechtbank, met hulp van een deskundige, rekening houdend met de contractuele of statutaire bepalingen omtrent de waardering van de aandelen. Let wel, om deze vordering in te stellen, heb je een gegronde reden nodig, bv. misbruik van de meerderheid om herhaaldelijk de dividenduitkering uit te stellen ook al is dit perfect mogelijk en voordien afgesproken.

Vordering tot ontbinding van de vennootschap

Als allerlaatste redmiddel heeft de minderheidsaandeelhouder nog de mogelijkheid om de vennootschap te dagvaarden in gerechtelijke ontbinding om wettige redenen. Een wettige reden kan zijn dat er een omstandigheid plaatsvindt waardoor het vennootschapsdoel nog onmogelijk verder kan uitgeoefend worden. Deze vordering wordt echter weinig toegepast omdat de rechtbank steeds, indien mogelijk, zal kiezen voor het voortbestaan van de vennootschap.